よくあるご質問

• 専門弁護士： 弁護士料金は高額です。法人や投資の税務相談は含まれません。
• 法人設立代行業者： 安価ですが、定番の申請手続きを行うだけで、法的に必要とする定款や議事録等の書類作成、諸々のコンサルテーションは含まれません。
• 自分で手続きを行う：効率の悪さと不備の際のリスクを考慮するとお勧めできません。
• POSIに依頼する： 先ずは私達にご相談下さい。法人設立だけでなく、お客様と長いお付き合いを前提に適切なアドバイスを致します。

いいえ。アメリカ法人を設立には株主、役員、社員の国籍や居住地は不問です。

いいえ。しかしながら、設立地の州に物理的な住所を有するRegistered Agentと呼ばれる代理人を任命する必要があります。Registered Agentについては次のQ＆Aでお答えします。

州政府やその関連機関からの通達や命令などが法人に伝わらない可能性を防ぐために州内のRegistered Agentを指定し登記することになっています。また、Registered Agentの最も重要な役割は、会社が裁判における訴訟や出廷命令の対象となった際に送達を受理することです。その他、州政府や連邦政府とそれら関連機関からの公的な通知書を受理することもあります。

POSI はカリフォルニア州に承認されたRegistered Agentであり、提携する他州のRegisteredAgent共に全ての州のRegistered Agentのサービスを提供しています。

次の形態があり、法律上、税務上の扱いが異なります。

• Corporation（株式会社）
• Limited liability company（有限責任会社）
• Partnership（パートナーシップ/組合）
• Joint venture（ジョイントベンチャー/合弁事業）
• Branch（支店）
• Sole proprietorship（個人事業体）

現地法人を設立する最大の目的は、出資者である法人や個人の責任 を限定することにあります (いわゆる有限責任“limited liability”の原則)。有限責任の原則の下では、法 人が営む事業活動から生じる債務は、当該法人の財産の 範囲でのみ責任を負うとされます。出資者は、原則的には、出資した金額が戻って来ないという限度で のみリスクを負担し、当該法人の債務について直接責任を負うことはありません。

事業を行う州の州務法人局に外国法人としての登録が必要です。登録の際に日本法人の現在事項証明書とその翻訳証明が必要になります。米国内の事業収入は通常の米国法人と同様に課税されます。日本法人の支店なので日本国内でも課税対象となりますので、日米両国の課税関係を事前に検討することが重要です。

支店の場合、支店の債務は日本の本店の債務となり、別法人であれば適用される有限責任“limited liability”の原則によるリスクの回避はできません。米国支店のリスクは直接日本の本社のリスクとなることは、米国が訴訟大国であ ることを考えれば軽視することはできません。

米国の大企業にはデラウェア法人が多く、フォーチュン 500 企業の約 64%はデラウェア法人で占めら れているといわれています。その理由は

1. 伝統的にデラウェア州会社法が経営者にとって有利な内容である
2. デラウェア州の会社法に関して長年の判例法による解釈指針 が与えられているため、争いが裁判所に持ち込まれた際の結果を予想することが比較的容易である
3. 多くの会社法弁護士が、デラウェア州会社法に慣れ親しんでいる

といった理由が考えられます。

以上の通説から多くの法人設立のサービスを提供する業者が海外の出資者の個々のニーズを検証せずに機械的にデラウエア州で法人設立を勧めていることが見うけられます。

私達は通常、実際に事業の拠点となる州で法人を設立することを勧めています。

例えば事業の拠点がカリフォルニア州であるのに、デラウエア州で法人を設立すると次の問題が生じます。

1) デラウェア州で会社を設立した後、カリフォルニア州で事業登録をしなければならず、 二重の手間がかかります。また、2) デラウェア州以外で事業を営んでいるデラウェア州法人であっても、 授権資本に応じて毎年デラウェア州のフランチャイズ税を支払う必要があります。さらに、3) カリフォルニア 州以外の住民・会社から、設立州であるデラウェア州の裁判所で訴えられた場合、デラウェア州の裁判 所で応訴しなければならなくなる可能性があります。最後に、4) 会社を閉鎖する際にも、二つの州で手 続きをしなければならず、二重の手間がかかります。

以上のことから法人活動のプランにより設立州を選ぶことをお勧め致します。