C corporation
Corporation では更に2種類の法人形態に分けられます。C CorporationとS Corporationです。ここでは、米国非居住外国人がオーナーにはなれないS Corporationに関しては割愛し、代表的であり一般に知られているC Corporationについてのみ説明します。 LLCよりもCorporationは一般的に多くのペーパーワークが必要で、より多くのガイドラインに従う必要があり、取締役会を選出し、定款を採択し、年次総会を開催し、財務諸表を作成する必要があります。Corporationは、長い歴史を持ち、国内外で認知され、投資家に好まれる企業形態です。
Corporationは容易に株式を発行してビジネスのさらなる拡大のための資本調達を行うことができます。将来的に上場する予定がある場合に最適であり、出資者、従業員、投資家に株式を発行することができます。 Corporationは法人所得課税を通じて、オーナーとは別に法人レベルで課税されます。Corporationでは、余剰利益に関して柔軟性を提供します。LLCの場合、すべての収益がオーナーメンバーに直接流れ配当の有無に関係なくオナーの所得としてオーナーが課税されますが、Corporationは、通常は個人所得税より低い税率の法人税課税の後の利益をCorporationに残し、適切な時期をみて株主に配当として支払うことができる利点があります。
しかしながら、Corporationには二重課税の問題があります。同じ収入に対して二重課税が課せらることを指します。これは、Corporationが株主から別個の法的実体として見なされるためです。したがって、Corporationは自らの利益に対して税金を支払い、株主はCorporationから受け取った配当に対しても税金を支払う可能性があります。二重課税を回避あるいは最小限に抑えるには、税金への対策と計画が必要です。日米税条約の適用により、二重課税を大幅に減らすことができることも重要な点となります。
LLC
ほとんどの州では、メンバー(LLCではオーナーをメンバーと呼びます)名簿を州書記官に提出することが求められます。メンバーは、LLCに所有権を持つ個人です。LLCが設立される際、メンバーの役割と責任を明確にすることが望ましく、ほとんどのLLCは、メンバーの役割を定義するために運営合意書を使用しています。運営合意書を作成することは、LLCが有効であるために必須ではありませんが、賢明な作業です。運営合意書が作成されていない場合、LLCは州の法令に含まれるデフォルトルールによって規制されます。 運営合意書は、メンバーの権利と責任を明確にします。ビジネスの関係を定義し、資本構造、利益と損失の割り当て、メンバーのLLC権買い取りの規定、メンバーの死亡の場合の規定、およびその他の重要なビジネスに関する考慮事項への対処が記されます。
LLCは比較的新しい種類の法人形態であるため、世界的には認められていません。また、日本を含む一部の国ではCorporationとして課税されます。別の欠点は、LLCを規制する州法令の違いがあります。これは、複数の州で事業を行っているLLCにとって不確実性をもたらす可能性があります。ルールや規制の違いは、追加の文書作成や異なる管轄地域での不均一な処遇につながる可能性があります。 更に、LLCは公開企業にはなれません。
LLCには他にも欠点があります。LLCの目的は、そのメンバーをあらゆる責任から保護することです。会社が義務を履行しない場合、債権者はLLCに対してのみ追及が可能でメンバーの資産には手がだせません。ただし、LLCが自動的に解散され、メンバーがリスクにさらされる場合もあります。LLCの自動解散は、LLCが期限内に報告書を提出しない場合、メンバーの死亡または離脱が発生した場合(運営契約書に継承規定がない場合)、合併などのLLCの構造の変更、期限切れの条項などが該当します。これらの状況では、LLCは引き続き事業を行うことができますが、メンバーの責任構造が変わる可能性があり、LLCを作成した初期の目的が妨げられることになります。
内国歳入庁(IRS)は、税目的でLLCを直接課税対象者として見なしません。これにより、メンバーはどのように課税されるかを選択することになります。税務上に限り、個人事業主やパートナーシップとして扱われるか、またはCorporationの扱いを選択することができます。
税務上Corporationの扱いを選択しなかった場合でLLCのメンバーが外国法人か非居住個人である場合、メンバーが法人であれば外国法人所得税申告書Form 1120-F、個人であれば非居住者個人所得税申告書Form 104NRの提出が必要となります。
LLCのメンバーが法人ではなく米国在住あるいは市民権保有個人である場合、所得税以外に自営雇用税を支払う必要性がでてきます。これには、社会保障のための12.4%の税金と、メディケアのための2.9%の税金が含まれます。
LLCとCorporationは多くの点で似ていますが、それぞれに利点と欠点があります。法人でビジネスを始める人は、すべての微妙な違いを理解し、自社に適した構造を選択することが重要です。会社の形態を決定する前に、ビジネスの目的、将来の目標、オーナーの役割、責任、税務上の影響、成長の可能性、地域の法律、規制要件などを考慮する必要があります。適切なビジネス形態を選択することは、会社の成長と繁栄にとって非常に重要です。